Dezelfde kwaliteiten kunnen toegeschreven worden aan de score van John Williams voor de tweede film. Ten eerste is er veel muziek, heel veel muziek; voor geen enkele andere film heeft John Williams ooit zoveel muziek componeerd (alhoewel met de nieuwe vijf-uur-durende director's cut van Empire of Sun daar binnenkort misschien verandering in zal komen). Bovendien is er zo'n schat aan prachtige, afwisselende thema's (aan de vijf thema's uit de eerste film, worden er hier nog eens vier toegevoegd) dat je je algauw begint af te vragen hoe Williams erin geslaagd is om uit zo'n enorm aanbod aan materiaal een score te destilleren die tegelijk coherent en functioneel is.
Criticasters zullen opmerken dat Star Wars vooral een film is waarin verhaallijnen worden geïntroduceerd en personages worden voorgesteld. Ook wat de muziek betreft betekent de opener van de trilogie vanzelfsprekend de eerste kennismaking met het Star Wars-thema, het Luke-thema, het Prinses Leia-thema, het Ben-thema en de fanfare voor de Rebellen (vreemd genoeg heeft John Williams nooit een thema voor Han Solo geschreven en een Darth Vader-melodie kwam er pas in de tweede film). In The Empire Strikes Back is het publiek echter bekend met de verschillende thema's en continueert Williams gewoon het Star Wars-verhaal alsof de trilogie één grote film is. Hierdoor is de dramatische spankracht van de Empire-score ongetwijfeld groter dan die van de eerste film.
The Empire Strikes Back heeft de naam de knapste score te zijn die ooit geschreven is, niet alleen omwille van de ongehoorde hoeveelheid schitterend muzikaal materiaal, maar ook omwille van het zeer precieze gebruik van het geheel. De donkere toon van de film wordt meteen al gezet van bij het begin van de film, wanneer Williams na de traditionele Star Wars-fanfare uitpakt met de duistere Darth Vader-melodie (het Star Wars- en Darth Vader-thema zijn ook de twee populairste en best gekende thema's uit de Star Wars-trilogie), die de hele score zal domineren. De droïden Artoo en Threepio krijgen ook een nieuw thema. Het thema dat in de eerste film gebruikt werd als thema voor Obi-Wan 'Ben' Kenobi wordt door Williams nu getransformeerd in het thema voor de Kracht (The Force). Een nieuw thema wordt geïntroduceerd wanneer Luke arriveert op Dagobah en Yoda ontmoet. Het Yoda-thema is een transpositie van het Force-thema. Williams voorziet de relatie die groeit tussen prinses Leia en Han Solo eveneens van een nieuwe melodie.
The Empire Strikes Back is de enige film van de trilogie waarvoor John Williams gebruik heeft gemaakt van elektronische instrumenten (met uitzondering van de bron-tracks Lapti Nek en Cantina Band uit de eerste en laatste film, maar die staan thematisch los van de rest van de scores). De synthesizer-geluiden worden gebruikt samen met orkest, bij talrijke pizzicato-momenten, om een gevoel van onwennigheid, duisternis en onveiligheid te creëren. Een groot deel van de onbehaaglijke sfeer die over deze tweede film hangt wordt voortgebracht door de combinatie van orkest en electronica op de achtergrond.
Op de nieuwe soundtrack-cd's, die net zoals de cd's van de andere Special Edition-films, uitgebracht worden in twee dubbel-cd versies (een luxueus verpakte versie met extra alternatieve tracks en een score-analyse van producent Michael Matessino, en een gewone 2cd-versie met uitsluitend de muziek zoals die in de film te horen is) valt een klein half uur nieuwe muziek te beluisteren. John Williams heeft - in tegenstelling tot bijvoorbeeld Return of the Jedi - voor deze Special Edition geen nieuwe muziek gecomponeerd (nieuwe of uitgebreide scènes werden voorzien van muziek die oorspronkelijk werd opgenomen voor andere scènes in de film), maar de verzameling nog niet eerder op cd verschenen muziek die op deze soundtrack terug te vinden is, is een lust voor het oor. De nieuwe, heldere mix maakt dat je instrumenten hoort die je vroeger niet kon horen en de hele score wordt voor het eerst strikt chronologisch gepresenteerd.
Iemand noemde de nieuwe cd-set voor The Empire Strikes Back de beste twee cd's die hij ooit heeft gekocht en dat willen we beamen: dat de muziek van John Williams voor de tweede film in de Star Wars-trilogie één van de grootste prestaties is die op het gebied van filmmuziek ooit werd geleverd wisten we al; dankzij de nieuwe soundtracks kunnen we nu eindelijk de muziek in haar geheel beluisteren zoals John Williams ze bedoeld heeft. Weergaloos.