Voor de oorspronkelijke trilogie componeerde Williams thema's voor personages als Luke Skywalker, Princess Leia, Darth Vader, de Emperor, etc. maar omdat de drie nieuwe films, waarvan The Phantom Menace de eerste is, voorafgaan aan deze trilogie, was het niet mogelijk voor Williams om gewoon verder te bouwen op die scores: in Episode 1 valt van Luke Skywalker of Princess Leia geen spoor te bekennen, en Darth Vader is nog maar een kleine jongen. Bovendien componeerde Williams de eerste Star Wars-score drieëntwintig jaar geleden; op één track na die hij in 1996 componeerde voor de Special Edition van Return of the Jedi, was het zeventien jaar geleden dat hij nog muziek voor Star Wars had geschreven. In die jaren is de stijl van Williams sterk veranderd en verfijnd: de eenvoudige thema's die hij voor films als Close Encounters of the Third Kind, de Star Wars-trilogie, Raiders of the Last Ark of E.T. componeerde, hebben plaats moeten maken voor veel subtielere en complexere thema's en de laatste vijftien jaar heeft Williams zijn terrein duidelijk verlegd naar de serieuzere film: behalve enkele films die uit zijn vaste partnership met Steven Spielberg voortvloeiden (Hook, Jurassic Park, The Lost World) was het eigenlijk al sinds 1983 geleden dat hij nog muziek schreef voor een sciencefiction/fantasy-film.
Voor George Lucas en John Williams was muzikale coherentie met de vorige drie films van het allergrootste belang. Maar dat betekende wel dat er een aantal praktische problemen waren. Om de val van Anakin Skywalker voor het kwaad, wat de hoofdverhaallijn is van de nieuwe trilogie, muzikaal uit te drukken, besloot Williams een thema te componeren voor Anakin dat hij in de drie nieuwe films gaandeweg zou kunnen ontwikkelen en uitbouwen tot daaruit uiteindelijk het Darth Vader-thema (de Imperial March) voortvloeide. Hoewel de Imperial March één van de allerbekendste thema's uit de Star Wars-trilogie is, is het wel een thema dat pas voor het eerst opduikt in de tweede film van de oorspronkelijke trilogie, The Empire Strikes Back. In Episode IV gebruikte Williams een eenvoudiger mars voor Darth Vader, die zich echter niet zo goed leende voor allerlei transformaties. Alhoewel het publiek Darth Vader momenteel hoegenaamd uitsluitend associeert met het thema uit The Empire Strikes Back (dat later ook in Return of the Jedi werd hernomen), lopen de drie nieuwe films uiteindelijk uit in de vierde film, waar dat thema dus niet in voorkomt. Ondanks deze beperking, besloten Lucas en Williams zich daar niks van aan te trekken en toch de Imperial March te gebruiken als basis voor het Anakin Skywalker-thema. Dat hierdoor een kleine inconsistentie onstaat in het muzikale Star Wars- continuum, moet er maar bijgenomen worden. Een gelijkaardig probleem hadden Williams en Lucas met het hoofdthema van Star Wars, waarmee de drie oorspronkelijke films geopend werden. Omdat de drie oorspronkelijke films in se het verhaal vertelden van Luke Skywalkers queeste tot de Force, dachten Lucas en Williams dat het een goed idee was om de drie films te openen met een bombastische versie van Luke's thema. Het probleem is dat deze muziek zo sterk met het Star Wars-universum verbonden raakte, dat het moeilijk was om The Phantom Menace niet met deze bekende muziek te laten beginnen, ook al komt Luke Skywalker niet in The Phantom Menace voor. Voor muziekliefhebbers van de leitmotieftechniek die Williams zo perfect en geniaal wist te gebruiken in de eerste trilogie, is het een feit dat deze beslissingen een lichte teleurstelling waren, omdat ze afbreuk doen aan het eigenlijke concept van wat een leitmotief hoort te zijn. Voor wie de Star Wars-films als een canon op zich ziet (en niet als een reeks van onafhankelijke films), zijn deze afwijkingen doorns in het oor.
Maar, hoe is de soundtrack? Allereerst moet worden gezegd dat, in tegenstelling tot de soundtracks van de drie Special Edition-Star Wars-films, de soundtrack van The Phantom Menace opnieuw werd geproduceerd door John Williams. Was het de bedoeling van de producenten van de Special Edition-cd's om alle Star Wars- muziek in een zo compleet mogelijke versie en chronologische volgorde uit te brengen, dan is het altijd Williams' bedoeling geweest om de luisteraar van een soundtrack een zo boeiend mogelijke luisterervaring te bezorgen. Daarvoor nam hij vaak stukken opnieuw op, schreef concertversies van thema's, veranderde hij de logische volgorde van de tracks en liet muziek die hij los van de beelden niet erg interessant vond weg. Er kan geen twijfel over bestaan dat dit in het verleden bijna steeds tot meesterlijke albums heeft geleid. Alhoewel de oorspronkelijke soundtrack van E.T. slechts een veertigtal minuten muziek bevatte, zijn de concertuitvoeringen van de meeste tracks veel mooier om naar te luisteren dan de ellenlange en incoherente uitvoeringen op de soundtrack van de complete score, en door het weglaten van het donkere, mysterieuze Keys-thema op de originele soundtrack, werd deze een stuk magischer en sprookjesachtiger. Hetzelfde geldt voor bijna alle cd's van Williams waar uitgebreide versies van verschenen zijn: hoewel het leuk en historisch interessant is om alle muziek van een film op cd te hebben, betekent het niet altijd dat deze cd's even leuk zijn om naar te luisteren; wanneer in de uitgebreide versie van de Raiders of the Last Ark-soundtrack de luisteraar voor de vijftiende keer getrakteerd wordt op alweer een andere versie van de Raiders March (het Indiana Jones-thema) dan is het wel welletjes. Dit alles om maar te zeggen dat je van de soundtrack van The Phantom Menace dus allerminst een volledige weergave van de score mag verwachten: vele van de tracks bevatten toevoegingen of weglatingen, een aantal tracks zijn concertversies van thema's die in de film niet als zodanig voorkomen en de tracks zijn gerangschikt in een volgorde die de muziek aangenaam maakt om te beluisteren maar totaal geen rekening houdt met het verhaal van de film. In de finale van The Phanton Menace brengt Lucas drie verschillende verhaallijnen samen, die elk voorzien werden van andere muziek en waar heen en weer tussen wordt gesprongen. De drie verschillende stukken muziek die Williams voor deze scènes schreef zijn op de cd als afzonderlijke, compleet uitgewerkte tracks te beluisteren, terwijl ze in de film verknipt en geplakt werden tot één geheel. Nadat de track list voor de soundtrack al vast stond, besloot Lucas om het grootste gedeelte van de Pod Race niet van muziek te voorzien, alhoewel Williams wel muziek voor deze scène had gecomponeerd en deze track op de cd staat. En ook voor het slotnummer, Augie's Great Municipal Band, werd gekozen voor een andere versie met exotischer instrumenten, dan de versie die op de soundtrack staat.
Wat je dus krijgt als je naar de soundtrack van The Phantom Menace luistert, is in de eerste plaats een nieuwe Star Wars-luisterervaring, die in hoofdzakelijk geïnspireerd is door en gebaseerd is op de score van de nieuwe film, maar dus allesbehalve een representatieve presentatie is van de score zoals je die in de film te horen krijgt. Eén van de belangrijkste beslissingen die Williams wat dat betreft heeft genomen is het niet- opnemen van de bekende thema's uit de eerste trilogie in de soundtrack. Hoewel er in de volledige filmscore dus veel meer motieven en thema's zitten die de film linken met de oorspronkelijke trilogie, zijn die "bekende" stukken muziek - op een enkele uitzondering na - niet opgenomen op de soundtrack en is ervoor gekozen om vooral nieuwe muziek op cd te zetten.
Het belangrijkste nieuwe thema is dat van Anakin, een elegische melodie voor strijkers die qua structuur duidelijke overeenkomsten vertoont met het Mao- thema dat Williams componeerde voor Nixon. Het is een onschuldige klinkende 12-toonscompositie, een vrij complexe melodie voor een Star Warsthema, die uitmondt in een heel lieflijk gespeelde versie van het viernotige Darth Vader- thema. Een ander belangrijk nieuwe thema is dat voor Darth Maul, dat op de cd wordt uitgewerkt in de concerttrack Duel of the Fates en verschillende opwachtingen maakt doorheen de score. In Duel of the Fates werkt Williams met koormuziek om het epische van het kwaad te benadrukken. De melodie is een typische Williams-actiemelodie, die perfect aansluit bij zijn energetische muziek voor het Asteroid Field uit The Empire Strikes Back of de Desert Chase uit Raiders of the Lost Ark. Hoewel in de hele score Williams' gestroomlijnde muzikale stijl van de jaren negentig onmiskenbaar aanwezig is, valt niet te ontkennen dat hij er tegelijk perfect is in geslaagd om de sfeer van de oorspronkelijke trilogie op een naadloze wijze te integreren in deze nieuwe muziek. In tegenstelling tot wat eerder werd gevreesd, is deze muziek zonder twijfel Star Wars-muziek: episch, bombastisch en fantasierijk zonder weerga. De muziek is zonder twijfel complexer dan de muziek van de eerste drie films en de orkestraties sluiten meer aan bij Williams' muziek voor films als The Lost World, Nixon, Sleepers en Indiana Jones and the Last Crusade (track 11 op de cd lijkt zo uit de proloog van de derde Indiana Jones-film te komen) dan bij de oorspronkelijke trilogie. Toch straalt alle muziek een onmiskenbaar nostalgisch gevoel van "homecoming" uit: het knappe scherzo voor de Sith-Spacecraft waarin hij het Darth Vader-thema combineert met het Duel of the Fates-thema (dat zijn uitwerking vindt in de Droid Battle) is pure Williams-magie die kan tipen aan het allerbeste dat Williams voor de oorsponkelijke reeks heeft gecomponeerd.
The Phantom Menace is zonder twijfel een knappe prestatie: Williams is erin geslaagd om een perfecte mix te vinden tussen de stijl van de oorspronkelijke trilogie en zijn eigen, volwassener stijl van de jaren negentig, zonder het Lucasfilm-universum op gelijk welk moment uit het oog te verliezen. De reacties op de film mogen dan wel vrij lauw geweest zijn, voor muziekliefhebbers heeft de film opnieuw een mijlpaal opgeleverd. Ongetwijfeld mogen we ons de komende jaren nog verwachten aan een tweede cd met meer muziek uit de trilogie, of aan een uitgebreide versie in chronologische volgorde. Dit mag echter niet betekenen dat de huidige cd - in al zijn onvolledigheid - een teleurstelling zou zijn: in tegendeel, hoewel de muziek veel minder dan de Special Edition- soundtracks een archivarische representatie wil zijn van de filmscore, is Williams erin geslaagd waarschijnlijk de meeste beluisterbare Star Wars-cd ooit uit te brengen, die juist door de vele afwisseling zelfs voor niet-Star Wars-liefhebbers een lust voor het oor zal zijn.