Na het overdonderende succes van SW besloten Lucas en Gary Kurtz (producer van o.a. SW en TESB) een (enerzijds logisch) vervolg te maken op Star Wars. Eens het vaststond dat er een sequel zou komen droeg Star Wars nu ook de ondertitel A New Hope. Lucas wou niet meer dezelfde problemen meemaken als bij de opnamen voor SW en liet zichzelf op verschillende posities vervangen. Zo stuurde hij het verhaal van Empire naar Leigh Brackett, een veterane SF-schrijfster, om er een script van te maken. In tweede instantie was Lucas op zoek naar een regisseur. Het regisseren had op Lucas tijdens SW een te zware indruk achtergelaten en bovendien wou hij deze maal zelf een oogje in het zeil houden bij ILM (bij SW zat het pas opgestarte ILM van Lucas hopeloos achter op het schema omdat Lucas tegelijkertijd in Engeland aan het filmen was). De keuze voor de nieuwe regisseur viel op Irvin Kershner, een ex-docent van Lucas aan UCS, die na enige aarzeling toehapte. Nadat Brackett de eerste versie van het script terugstuurde naar Lucas overleed ze aan een slepende ziekte. Lucas zat plotseling zonder script omdat de versie van Brackett Lucas niet echt was bevallen. Lucas gaf zijn verhaal vervolgens aan Lawrence Kasdan. Kasdan had zonet het script geschreven voor Raiders of the Lost Ark en alvorens Lucas dit script had gelezen vroeg hij al aan Kasdan of hij dat van TESB ook wilde schrijven. Gary Kurtz mocht blijven produceren maar Lucas had wel duidelijk op voorhand met zijn vinger gezwaaid. "It's my money" klonken Lucas' dreigende woorden.
De uiteindelijke draft bleek een ideaal scharnierstuk te kunnen worden in de saga, want Lucas wist dat hij omwille van de verhaalstructuur van TESB nog een film zou moeten maken. Lucas koos ervoor om hét grote gevecht in het begin van de film te plaatsen en de film te beëindigen met een Lightsaber duel tussen Luke en Darth Vader. Het middenstuk zou opgevuld worden door Luke's training bij de mysterieuze Jedi Master Yoda en de vlucht van de andere helden voor het Empire. Andere nieuwe personages waren de Bounty Hunter Boba Fett en Lando Calrissian, een kennis van Han Solo. Een grote verandering zou echter de sfeer zijn waarin de film zich begaf. Waar SW algemeen een 'good feeling' uitstraalde gaf TESB eerder een duister en kil gevoel. De avonturen op het ijskoude Hoth, de training in het 'betoverde' woud van Dagobah, het invriezen van Han Solo en tenslotte dé onthulling die Luke zou zuiveren van alle onschuld en die de fans in spanning zou houden tot 1983: "Is Darth Vader écht Luke zijn vader?". Deze nieuwe sprookjes- en mythologischachtige elementen pasten perfect in de verhaalstructuur waarvan SW reeds gebruik maakte.
Nadat de preproductie in 1978 was gestart, begon men in maart 1979 de ijswereld Hoth te filmen in het barre Finse (Noorwegen). Lucas bleef knusjes vertoeven in San Francisco terwijl Kershner en Kurtz de koude trotseerden. Het was er zo koud dat verschillende scènes niet konden worden opgenomen en Harrison Ford moest worden overgevlogen met een helikopter nadat een lawine de doorgang voor de trein had versperd. Daarna trok de crew richting de iets warmere Elstree Studios (UK). Eén belangrijk nieuw gezicht zou de cast vervoegen. Billy Dee Williams werd de eerste zwarte acteur die werkelijk te zien was in een SW-film. Hij vervulde de rol van Lando Calrissian. Alhoewel de acteurs na afloop erg tevreden terugkeken op hun prestatie en zeker het werk van Kershner bewierookten, verliepen de opnamen niet geheel zonder problemen. Omwille van een brand die was uitgebroken op de set van The Shining (Kubrick) was de plaats beperkt en moest er worden geschoven in het schema. Het overlijden van 2nd unit director John Barry op de set was een droevige gebeurtenis die iedereen raakte. En tenslotte dwaalde de geest van Lucas rond op de set. Alhoewel Kershner de volledige vrijheid bezat vloog Lucas af en toe over uit de States om te kijken (controleren) hoe zijn film evolueerde.
Nadat men geen geschikte locatie had gevonden voor Dagobah verkoos men de planeet van Yoda ter plaatse na te bouwen. Yoda zelf zou hét belangrijkste nieuwe personage worden in de film en na wikken en wegen werd er gekozen om Yoda tot leven te brengen door middel van een pop. Yoda werd een klein, groen reptielachtig wezen met lange oren, het gezicht van zijn maker Stuart Freeborn en met de droevige ogen van Albert Einstein. Frank Oz, rechterhand van Jim Henson van de Muppet show zou Yoda bedienen en de oude Jedi van zijn unieke stem voorzien. Lucas reisde opnieuw naar Londen toen bleek dat het vooropgestelde schema niet zou worden gehaald. Lucas was erg verveeld dat Kershner zo traag opschoot en dat Kurtz hem zomaar liet begaan. Deze vertraging had tot gevolg dat het budget van 20 miljoen dollar was gegroeid naar 25 miljoen dollar. Lucas schoof producer Kurtz de schuld in zijn schoenen. Lucas trok naar banken om een lening te vragen voor de extra 5 miljoen dollar, maar zij wilden die alleen geven wanneer een grote filmmaatschappij bij de film zou betrokken zijn. Er zat Lucas niets anders op dan opnieuw bij Fox aan te kloppen en 5 miljoen dollar te vragen. Fox hapte toe, maar wou een deel van de opbrengst van de film. Lucas was gekrenkt in zijn eer en dit zou Kurtz duur te staan komen. Voor Lucas ging het van kwaad naar erger. Toen hij een eerste versie van de film zag zei hij iets in de aard van: 'You're ruining my movie!'. De film was te traag volgens Lucas die als een bezetene begon met heel de film te herwerken in de montagekamer. Gelukkig kon Lucas gekalmeerd worden en legde hij zich neer met de versie van Kershner, Kurtz en Hirsch (de editor). TESB was de laatste en enige SW-film waar Lucas op afstand liet begaan. Het is dan ook meer de film geworden van Kershner en Kurtz dan van Lucas zelf.
TESB ging op 21 mei 1980 in langverwachte (niet zoals bij SW destijds waar het succes relatief onverwacht was) première en werd uitermate positief onthaald. TESB is een andere film dan SW. Het ritme ligt lager en eigenlijk gebeurt er in TESB het minste van in alle SW-films. Dat heeft o.a. tot gevolg dat de personages beter worden uitgewerkt. Dat mag zonder twijfel aan Kershner worden toegeschreven die heel veel ruimte liet voor discussie en improvisatie op de set. De nog betere soundtrack van John Williams (met de alom bekende Imperial March en Yoda's Theme) bracht de kijker in vervoering en Yoda kwam bijzonder realistisch over. De intriges van de personages verlieten de oppervlakte en bevonden zich meer en meer in de duistere kantjes van hun persoonlijkheid (Luke is de zoon van Vader, Han's verleden, de diepere 'relaties' tussen de helden). TESB was hét perfecte middenstuk van de triptiek die de (originele) trilogie moest worden en iedereen zat na het ietwat abrupte einde van de film reeds te wachten op het vervolg.
Op een paar maanden tijd had Lucas zijn gespendeerd bedrag reeds terug gewonnen, maar Kurtz' onoplettendheid kwam hem duur te staan. Alhoewel hij en Lucas ook uit elkaar aan het drijven waren wat de verhaallijn (van de 3e film) betrof, mocht Kurtz (bevriend met Lucas sinds de beginjaren '70) opstappen bij LFL. Met de opbrengsten van TESB zag Lucas nog een andere, persoonlijke droom in vervulling gaan, namelijk het bouwen van de Skywalker Ranch, een afgelegen private werkplaats voor hem en zijn medewerkers.
Alhoewel TESB wordt beschouwd als de beste film van alle SW-films is het de film die het minste heeft opgebracht wat bioscooptickets betreft. Maar TESB slaagde er volgens sommigen in om SW te overtreffen, nog steeds een zeldzaam gebeuren voor een sequel. Het gamma van personages werd uitgebreid (Yoda werd één van de populairste personages in en zelfs ver buiten SW), de conflicten werden persoonlijker en de wereld leek klaar voor de derde en - destijds - laatste SW-film. TESB won één oscar (sound) en een special achievement award (special effects) en werd nog driemaal genomineerd. Lucas had gegokt en alweer het juiste paard gekozen. TESB zorgde dat zijn droom om onafhankelijk te zijn van Hollywood realiteit werd. Toen hij even na de release van de film zichzelf afscheurde van het Director's Guild of America omwille van een discussie (waarin Lucas overigens gelijk had) brak hij alle banden met Hollywood definitief door. Lucas had zijn strijd tegen zijn Empire alvast gewonnen.